1 Premessa

Mediobanca SGR S.p.A. recepisce e accoglie le Politiche di remunerazione di Banca Esperia e del Gruppo Mediobanca (di seguito anche “Politiche di Gruppo”) annualmente approvate dalle rispettive Assemblee dei Soci, che integra con la seguente politica sul sistema di remunerazione ed incentivazione del personale.

La presente Policy disciplina quindi i meccanismi di remunerazione e incentivazione di tutti i dipendenti ed i collaboratori della società, intendendo per tali anche eventuali collaboratori con contratto di agenzia, con particolare riguardo a coloro che possono rivestire ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale.

1.1 Contesto normativo

Negli ultimi anni il settore finanziario è stato oggetto di un ampio e profondo rinnovamento normativo applicato a livello europeo. L’emanazione delle direttive europee AIFM e UCITS ha portato ad un framework normativo uniforme di riferimento per tutti gli operatori appartenenti al settore del risparmio gestito.

Mediobanca SGR S.p.A., per la natura dei fondi d’investimento che gestisce e delle attività svolte, è soggetta alle direttive europee 2011/61/UE (AIFM - «Alternative Investment Fund Management”) e 2014/91/UE (UCITS V - “Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities”) attraverso le quali l’Unione Europea ha introdotto misure specifiche volte a creare un mercato interno europeo dei Gestori di Fondi di Investimento.

La competenza regolamentare per le tematiche remunerative è stata assegnata congiuntamente a Banca d’Italia e Consob che, in data 27 aprile 2017, hanno emanato l’Atto di Modifica al Regolamento Congiunto ai sensi dell’art. 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza.

La SGR è tenuta ad assicurare la conformità alle previsioni normative delle remunerazioni erogate a partire dal 1 gennaio 2018, ivi incluse quelle riferite a prestazioni di lavoro o servizi professionali resi a partire dal 1° luglio 2017.

Per gli eventuali compensi pattuiti o erogati in vista della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o anticipata cessazione della carica, è previsto un adeguamento alle norme di recente emanazione entro il 1° luglio 2017.

Il presente documento è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, quale Politica di Remunerazione della Società a partire dall’esercizio al primo luglio 2017.

1.2 Definizioni

Ai fini del presente documento:

Capogruppo: Mediobanca S.p.A.
Funzioni di controllo: Compliance, Internal Auditing e Risk Management della Società.
Personale: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; tutti i dipendenti e collaboratori della Società.
Personale più rilevante: si intendono i soggetti, inclusi nella definizione di Personale, le cui attività professionali hanno o possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società o del fondo gestito, identificati dalla Società.
Regolamento Congiunto: Regolamento congiunto Banca d’Italia–Consob, emanato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, del TUF.
Società o SGR: Mediobanca SGR S.p.A.
T.U.F.: Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo Unico della Finanza.

2 Governance

La Direzione Risorse Umane – Group HR si fa promotrice della revisione annuale delle Politiche di Remunerazione, tenuto conto dell’evoluzione del contesto di riferimento, dell’organizzazione della SGR, della normativa e delle linee guida emanate dalla Capogruppo, coordinando le altre strutture organizzative coinvolte nel processo.

Le funzioni di controllo partecipano al processo di revisione annuale delle politiche di remunerazione in relazione alle proprie competenze e responsabilità secondo quanto previsto dalla normativa. Nell’ambito del proprio ruolo, analogo contributo è fornito dai componenti non esecutivi del CdA e in particolare da quelli indipendenti.

L’esito della revisione annuale delle politiche di remunerazione viene presentato al Consiglio di Amministrazione. Le proposte di modifica delle politiche di remunerazione, deliberate dal Consiglio di Amministrazione, sono successivamente sottoposte all’approvazione dall’Assemblea.

3 Principio di proporzionalità

L’articolo 38 del Regolamento Congiunto, al momento della redazione della presente politica di remunerazione, afferma che “I gestori elaborano e attuano politiche e prassi di remunerazione e incentivazione coerenti con le proprie caratteristiche, la dimensione propria e quella degli OICVM e FIA gestiti, l’organizzazione interna, la natura, la portata e la complessità delle loro attività. I gestori applicano, in conformità al comma 1, le disposizioni sulle politiche di remunerazione e incentivazione alle diverse categorie di personale, secondo quanto indicato nell’Allegato 2. Per identificare il personale più rilevante, i gestori svolgono un’accurata valutazione, secondo quanto indicato nell’Allegato 2.”.

Al fine di valutare l’applicazione del principio di proporzionalità previsto dalla nuova normativa, la Società ha condotto un processo di autovalutazione volto ad esaminare le proprie caratteristiche al fine di elaborare e attuare politiche e prassi retributive allineate al profilo di rischio, anche alla luce della soglia di cinque miliardi di patrimonio netto gestito1 (al di sopra della quale i gestori vengono sempre considerati come significativi) introdotta dall’Atto di Modifica del Regolamento Congiunto.

L’ammontare del patrimonio netto gestito dalla Società, così come precedentemente definito, alla data del 31\12\2016 ammonta a circa € 1,8 miliardi.
A seguito di questo processo di autovalutazione e – quindi – considerate, oltre all’ammontare del patrimonio gestito, le dimensioni, l’organizzazione interna, la natura, la portata e la complessità delle attività svolte, la Società ha riscontrato l’applicabilità del Principio di Proporzionalità.

4 Identificazione del Personale più rilevante

In linea con i principi individuati dalle Linee Guida ESMA e dal Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob, la Società conduce un processo di valutazione volto ad identificare il “Personale più Rilevante”, ossia le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della società o dei fondi gestiti.

La valutazione prende in considerazione criteri quali-quantitativi di natura organizzativa, retributiva, di impatto sul profilo di rischio della società o dei fondi gestiti tra i quali:

a) le responsabilità attribuite ai ruoli, i livelli gerarchici, le attività svolte;

c) il livello di impatto sul profilo di rischio della Società della posizione organizzativa;

d) la struttura della remunerazione;

e) l’ammontare della remunerazione variabile percepita;

f) la percezione di una remunerazione complessiva nella stessa fascia del personale rilevante

Fanno parte del Personale più rilevante le seguenti categorie di personale:

Membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione della Società;
Amministratore Delegato della Società ed eventuali altri amministratori non esecutivi;
Responsabili di Funzioni:

Responsabile Investimenti

Responsabili delle seguenti Funzioni di Controllo che possono essere affidate in outsourcing presso Banca Esperia\Capogruppo:

Risk Management
Compliance e Antiriciclaggio
Direzione Internal Audit

Responsabili delle Funzioni in outsourcing presso Banca Esperia\Capogruppo

Direzione Amministrazione e Contabilità
Risorse Umane

Altro personale con remunerazione complessiva nella stessa fascia del personale rilevante²

Per quanto attiene, in particolare, al criterio dell'impatto sul profilo di rischio della Società o dei fondi gestiti, si è tenuto conto della struttura dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione per la gestione dei fondi e delle procure (poteri di firma) ad effettuare le operazioni di gestione per conto degli stessi.

Tenuto conto della dimensione della SGR, del processo decisionale e dei poteri delegati, non si ritiene che altri membri del personale debbano essere inclusi nella categoria di "Personale più Rilevante" non contribuendo all’assunzione di rischio della Società.

5 Elementi del sistema di remunerazione e incentivazione

La retribuzione complessiva è strutturata attraverso un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili ideato per attrarre, motivare e fidelizzare il Personale.

In linea con la normativa di riferimento vengono appositamente evitate modalità di incentivazione tali da indurre il Personale a comportamenti non adeguati o non conformi ad una performance sostenibile nel lungo periodo o non in linea con il profilo di rischio adottato dalla Società.

Nell'ambito di tale contesto definito a livello di gruppo di appartenenza, in merito al rapporto tra la componente fissa e variabile, la politica adottata dalla SGR assicura che le componenti fisse e variabili della remunerazione complessiva siano opportunamente equilibrate.

Benefit: in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit che manifestano la costante attenzione che la società rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari: sono talvolta differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

5.1 Principi e obiettivi

Le politiche di remunerazione e incentivazione del Personale, coerenti con quelle di Banca Esperia e del Gruppo Mediobanca, rappresentano uno strumento fondamentale per perseguire gli obiettivi del piano strategico e sono mirate a:

Orientare i comportamenti al raggiungimento degli obiettivi definiti dagli Organi Aziendali, basati, anche, sul controllo dei rischi
Creare valore sostenibile nel tempo anche per gli stakeholder
Incrementare la motivazione professionale
Attrarre e fidelizzare le risorse di qualità
Favorire meritocrazia, trasparenza, team work e partnership
Premiare le risorse più meritevoli.

6 Compensi dei componenti degli organi sociali

Per quanto riguarda il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla ripartizione di quanto stabilito dall'Assemblea tra i propri componenti, in funzione delle responsabilità e dei ruoli ricoperti da ciascuno.

Con riferimento all'Amministratore Delegato il relativo trattamento retributivo segue i criteri individuati nella Politica di Remunerazione per il c.d. Personale più Rilevante.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Non è previsto alcun trattamento di fine mandato, ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatto salvo quanto previsto dalle norme di legge o contratti di lavoro collettivi applicabili.

Con riferimento al Collegio Sindacale, la politica della SGR prevede che il relativo compenso sia stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, facendo anche rimando alle eventuali tariffe professionali. È preclusa ogni forma di retribuzione variabile.

7 Remunerazione del personale più rilevante

La remunerazione dei soggetti appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante si compone di una retribuzione annua fissa e di una retribuzione variabile (fatto salvo quanto previsto al riguardo al precedente punto 6), collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente variabile mira ad ancorare l’incentivo alle performance sia dei singoli destinatari sia della Società e del Gruppo di appartenenza ed è basata su una valutazione annuale dei risultati di performance rispetto agli obiettivi economico-finanziari, di rischio e qualitativi assegnati secondo il modello della Balanced Scorecard.

Tale componente è legata alla logica del limite massimo e dei gate d’accesso, ai meccanismi di malus e di clawback e non prevede nessun minimo garantito. Coerentemente con le prassi del mercato nazionale, è stata introdotta una soglia minima di componente variabile maturata al di sotto della quale non vengono applicati meccanismi di differimento.

7.1 Remunerazione fissa

La retribuzione fissa ricompensa il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità del Personale rispecchiando l’esperienza e le capacità richieste per ciascuna posizione, nonché il grado di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati della Società.

La retribuzione fissa deve rappresentare una parte sufficientemente alta della remunerazione, in modo che la componente variabile possa essere ridotta e finanche azzerarsi in relazione ai risultati effettivamente conseguiti

La componente fissa è composta da:

Livello contrattuale CCNL
Superminimo ad personam
Indennità ad personam
Indennità di ruolo

Gli eventuali incrementi della Componente Fissa sono decisi annualmente anche tenendo in considerazione i seguenti aspetti:

Inquadramento contrattuale
Media di mercato per ruolo e seniority
Media interna a Banca Esperia per ruolo ricoperto
Seniority nel ruolo ricoperto e durata del rapporto di lavoro con Banca Esperia superiore ai 12 mesi

7.2 Remunerazione variabile

Mediobanca SGR è dedicata alla clientela istituzionale per la parte di gestione individuale di portafogli e di FIA e alla generalità di clienti per i fondi UCITS. La determinazione della componente variabile complessiva è su base prevalentemente quantitativa derivata da una Scorecard che valuta l’effettiva redditività della Società tenendo anche conto degli eventuali allineamenti di rischio.

La variabilità dell’ammontare dei premi, costituisce elemento di discrezionalità del Management, in relazione alle valutazioni effettuate in merito all’adesione al Modello di Business, al raggiungimento degli obiettivi individuali, ad aspetti di retention delle risorse chiave e alla mancata generazione di situazioni di criticità o di altri elementi pregiudizievoli, pertanto legati a temi di rispetto degli aspetti di rischio, compliance, antiriciclaggio e gestione delle risorse umane.

Tale discrezionalità sarà integrata, al fine di misurare la prestazione, all'inizio di ciascun esercizio in linea con il Budget assegnato, da un sistema di misurazione delle performance anche qualitative dei risultati. Tale sistema sarà di natura quali/quantitativa e considererà elementi correttivi legati anche ai temi di conformità sopra citati.

In materia di differimento della retribuzione variabile, è stabilita una soglia di materialità di €100.000,00 (soglia in linea con quanto previsto da Banca Esperia e dalla Capogruppo), oltre la quale, il 40% dell'importo complessivo assegnato è differito in contanti su orizzonte triennale.

Per gli eventuali MRT di Gruppo si applicano le norme previste dal settore bancario (CRD IV) fatta salve le eventuali decisioni relative al pagamento degli strumenti finanziari.

8 Politica di remunerazione per il personale delle funzioni di controllo

Con riferimento alle Funzioni di Controllo esse possono essere affidate in regime di outsourcing a Banca Esperia e\o alla Capogruppo, già assoggettate alla normativa bancaria in materia di politiche e prassi di remunerazione, e sono identificate nel Responsabile della Direzione Internal Audit, nel Responsabile della Funzione Risk Management, nel Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

La definizione della remunerazione spettante al personale delle Funzioni di controllo, inclusi i relativi Responsabili, è in capo alle rispettive società di appartenenza che si occupa anche della relativa erogazione.

Si evidenzia che il personale delle Funzioni di controllo non è remunerato specificatamente per l'attività prestata a favore della SGR, la quale sostiene i costi delle attività svolte sulla base di quanto previsto dai rispettivi contratti di outsourcing.

A tale riguardo si precisa che, sulla base delle politiche di remunerazione adottate da Banca Esperia e dal Gruppo Mediobanca, in considerazione del ruolo svolto dalle Funzioni di controllo, è prevista una disciplina che rispetti i principi secondo cui, per tali soggetti "il peso della componente variabile deve essere contenuto" e "indipendente dai risultati economici".

9 Remunerazione del restante personale

La remunerazione dei soggetti non appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante si compone anch’essa di una retribuzione annua fissa e di una retribuzione variabile di natura monetaria, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente variabile mira ad ancorare l’incentivo alle performance sia dei singoli destinatari sia della Società che del Gruppo di appartenenza ed è basata su una valutazione annuale della performance rispetto agli obiettivi economico-finanziari, di rischio e qualitativi assegnati secondo il modello della Balanced Scorecard.

10 Meccanismi di aggiustamento ex-post

Ai fini della corresponsione dell'importo da erogare, le Funzioni di Controllo inviano alla Funzione Risorse Umane le evidenze relative ad eventuali elementi pregiudizievoli dei comportamenti tenuti dai dipendenti/collaboratori con riferimento agli aspetti di gestione delle varie categorie di rischi.

La componente variabile, inoltre, è sottoposta a meccanismi ex-post (malus, fattori correttivi e claw back), idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi assunti, ivi compresi l’allineamento ai rischi generati per il gestore e per gli OICVM e i FIA gestiti.

Sono soggetti a claw back almeno gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per il Gruppo;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno per il Gruppo.

Le condizioni di Malus, Fattori Correttivi e Claw back potranno essere applicate anche alla componente differita, qualora siano generate da comportamenti riferibili ad esercizi precedenti, o comunque relativi all’assegnazione dell’incentivo variabile.

Tali meccanismi, così come tutti quelli di correzione ex-post, cioè su incentivi già riconosciuti e/ o erogati, possono condurre ad una riduzione anche significativa, o all'azzeramento, della Componente Variabile stessa.

11 Politiche di severance

Relativamente ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, nonché alle politiche da adottare in caso di conclusione del rapporto di lavoro, la Società fa riferimento a quanto definito al proposito dalle Politiche di Remunerazione di Banca Esperia e del Gruppo Mediobanca.

Si precisa inoltre, che il sistema di remunerazione ed incentivazione implementato dalla SGR non prevede:

l'erogazione di alcun tipo di benefici pensionistici discrezionali diversi da quelli previsti contrattualmente;
alcuna forma di compenso pattuito in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (e.cl. Golden parachute).

12 Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Bonus garantiti: possono essere assegnati a figure di particolare valenza unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. Includono anche i bonus assegnati in sede di assunzione per compensare l’eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Al personale non è permesso effettuare strategie di copertura o di assicurazioni sulla componente variabile della retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi retributivi. Sono previste verifiche al riguardo da parte delle Funzioni di controllo.

La remunerazione non può essere in alcun caso corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

13 Disclosure

Un informativa sulle politiche di remunerazione dovrà essere riportata all’interno della relazione di gestione dei fondi gestiti, in linea con quanto previsto dal Regolamento della Banca d’Italia sulla gestione collettiva del risparmio.

I prospetti e i KIID dei fondi riporteranno una adeguata sintesi delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione del personale, rinviando al sito web della società per ulteriori informazioni di maggior dettaglio, inclusi i criteri e le modalità di calcolo delle remunerazioni e degli altri benefici e i soggetti responsabili per la determinazione delle remunerazioni e per l’assegnazione degli altri benefici, nonché la composizione dell’eventuale Comitato per la Remunerazione.

Una copia cartacea o un diverso supporto durevole contenente tali informazioni saranno disponibili per gli investitori, gratuitamente su richiesta.

¹ Al fine del calcolo relativo all’ammontare totale del patrimonio netto gestito, rileva quanto riportato nel par.4, nota 6 del Regolamento Congiunto: “Le gestioni conferite in delega o in convenzione sono incluse nel calcolo del patrimonio netto gestito del gestore delegante o conferente; quelle effettuate in delega o in convenzione non rilevano invece ai fini del calcolo del patrimonio netto gestito del gestore delegato o conferitario, fermo restando quanto previsto dalla nota 5.”
² Al momento della stesura delle presenti Politiche di Remunerazione, è stata individuata una risorsa all’interno dell’area Investimenti.

Last revision: 30 November 2017